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[股票配资公司]友宝在线:股票发行情况报告书

摘要:[股票配资公司]友宝在线:股票发行情况报告书 北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书 住所: 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号 开发区办公楼 501 室-216 主办券商 住所: 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 二零一


票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。
汉坤律师认为, 根据《股票发行认购协议》及《股票发行方案》及致同会计
7 许戈 27,097,550 5.4560% 0 27,097,550
相关承诺事项。
项目投资;投资咨询;投资管理;资产管理。( “1、未经有关
十二、 关于是否符合募集资金专户管理要求的核查
期限为六年,自2015年7月23日至2021年7月22日。借款人对委托贷款的用途为经
日(含当日)。由于本次发行为确定对象的发行,不存在其他潜在投资者认购,
2、 2015 年度、 2016 年度为经审计的财务数据。
费用。本次募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予
有限
在线发行的股份不存在与其他任何人或任何实体之间的权益纠纷情形,不存在任
本次发行对象未在公司担任任何职务、非公司控股股东及实际控制人, 也未
账户的银行对账单、银行电子回单等资料,前次股票发行募集资金已全部使用完
2015 年 8 月 30 日,公司、凯雷投资、本次股票发行的认购对象凯宝投资与
全国中小企业股份转让系统)批准的其他方式。公司股东同意,公司增发注册资
《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
收购子公司少数股权支付的现金对价 16,882.00
资者适当性管理细则》第三条、第四条、第六条以及《非上市公众公司监管问答
18
(一)发行对象及认购数量
(一)《管理办法》第三十九条规定的投资者;
净资产(元) 537,314,034.88 530,048,156.33 1,067,362,191.21
12 月 31 日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 529,430,568.87 元,归
每股净资产(元/股) 0.82 1.07 1.74
户(开户行:中国民生银行股份有限公司望京科技园支行,户名:北京友宝在线
履行公司的实际经营管理权,对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实
6 吴松锋 30,646,700 6.1706% 0 30,646,700
(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济
本公司、公司、友宝在
集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
指 北京友宝在线科技股份有限公司
东全票审议通过。同时,为最大限度地保护中小股东权益,在 2017 年第四次临
2、 北京凯宝投资中心(有限合伙)
流动比率(倍) 1.64 1.79 2.76%
3 陈昆嵘 34,412,450 6.9288% 31,455,338 2,957,112
监事会 指 北京友宝在线科技股份有限公司监事会
公司本次定向发行股份, 公司董事会成员、监事会成员和高管人员持股数量
本次发行价格作为公司 2017 年第四次临时股东大会中《关于公司 2017 年第一
公司在北京银行望京支行开立的一般账户中,经核查公司前次股票发行募集资金
本公司股份”。
将用于偿还委托人为凯宝投资的委托贷款, 48,156.33元用于支付本次发行所需的
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
汉坤律师认为,友宝在线本次股票发行后股东人数累计不超过 200 人,符合
根据公司前次股票发行《发行情况报告书》、《中信建投证券股份有限公司关
汉坤律师认为, 根据汉坤律所律师的核查及发行人和发行对象的承诺, 《股
科技股份有限公司,账号: 698882020, 以下简称“ 专户”),并将专户作为认购
第六节 公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ...................................32
的募集资金使用用途一致。募集资金均未用于持有交易性金融资产和可供出售的
发行的发行价格为4.73元/股,本次发行股票计划数量为112,060,921股,募集资金
日向公司提供的一年期总额400万美元的流动资金贷款。 上述两笔贷款分别于
接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌
租赁及售货机广告、陈列等相关增值服务。
公司章程》
监事、高级管理人员以及本次股票发行认购对象不属于失信联合惩戒对象。
名,其中包括机构股东 55 名、自然人股东 139 名;本次股票发行后新增股东 2
二、 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制
2015年7月23日,凯宝投资(委托人)与公司、中国民生银行股份有限公司
( 七)《 北京市汉坤(深圳)律师事务所关于北京友宝在线科技股份有限公
因此,公司本次发行不存在规避募集资金用途监管的情形, 符合《发行业务
公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以
(三) 本次募集资金管理相关事项说明
答——定向发行(二)》规定的单纯以认购股份为目的持股平台。
五、 本次股票发行是否存在特殊条款的核查
董事会 指 北京友宝在线科技股份有限公司董事会
支付商品采购款 2,717.00
件的
股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。本次募集资金不存在提前
会计师、致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
根据凯宝投资各合伙人签署的《北京凯宝投资中心(有限合伙)第二次经修
最后,为最大限度地保护中小股东权益,在 2017 年第四次临时股东大会中,
总额为530,048,156.33元人民币,发行对象已经缴纳的认购款按照本次股票发行
三、 现有股东优先认购的情况
议书及其补充协议,发行对象间签署的债权转让协议等文件约定。
异,系四舍五入造成。
可以提前归还。因此,本次募集资金是必要且可行的。
不存在非现金资产认购相关承诺事项。
款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本
本次可进入股份转让系
人、委托理财等财务性投资,没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
本或增发股份时, 公司股东放弃行使其享有的优先认购权。 ”
本次股票发行募集资金总额为 530,048,156.33 元人民币,其中 530,000,000
自设立以来,王滨先生一直担任公司的执行董事或董事长,并兼任总经理, 履行
中信建投证券认为,公司本次股票发行符合募集资金专户管理的要求。
统转让的股份数量(股)
7-12月,公司支付的与其他经营活动有关的现金合计为10.62亿元,上述流动资
滨先生担任公司的董事长、总经理,能够对董事会决议事项产生重大影响。 公司
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本次股票发行价格为 4.73 元/股,本次股票的发行对象均以现金认购。
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股
责任。
测算)。
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
根据上述投资协议书及其补充协议的约定,在友宝在线正式递交合格的首
注: 1、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末股本数
万元用于偿还的金融机构借款具体为: 偿还浦发硅谷银行于2014年8月29日向公
项目 金额(万元)
十七、 有关发行人等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒
1
2014年8月29日和2015年6月18日到账, 并于2016年6月偿还完毕。 贷款实际最终
资金,进行股份认购。
公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资
( )、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
偿还金融机构借款 2,717.00
公司现行有效的《公司章程》第二十一条规定: “ 公司根据经营和发展的需
根据《公司法》第 141 条的相关规定,“公司董事、监事、高级管理人员应
( )上与《 2016 年半年度报告》 同时披露了《关于公司募集资
份数量(股)
成立日期 2010 年 4 月 16 日
综上, 公司前次募集的资金均已使用完毕,且与公开披露的募集资金使用用
(三)《 北京友宝在线科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会决议》
归属于挂牌公司股东的
合《管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第三条、第四条、第六
资产负债率(合并) 74.13% 74.83% 59.95%
如上表所示,截至2016年12月31日,公司已将上述委托贷款用于购置固定
凯宝投资 22,412,184 - 22,412,184
7
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
28
上,根据已签署的《北京友宝在线科技股份有限公司股票发行认购协议》并经
总经理 128,573,100 128,573,100 21.1218 96,429,925
由发行前 0.16 元/股减少至发行后的 0.13 元/股,归属于挂牌公司股东的每股净资
况进行披露。
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
(一)注册资本 500 万元人民币以上的法人机构;
第一节 本次发行的基本情况 .....................................................................................4
第三节 新增股份限售安排 .......................................................................................23
二十三、 本次发行是否存在规避募集资金用途监管情形的核查
年5月3日(含当日),根据股票发行认购程序,公司本次股票发行的所有认购对
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
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2、董事、监事及高级管理人员 2,957,112 0.5954 2,957,112 0.4858%
汉坤律师认为, 本次股票发行的发行人及其控股股东、实际控制人、控股子
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的标准无保留意见的致同
(二) 本次募集资金的必要性和可行性分析
中信建投证券认为,友宝在线前次发行过程不存在发行私募基金承诺备案的
释义................................................................................................................................2
合《发行业务问答(三)》的监管要求。
十七、 关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
项目
象均已将认购款缴存至《 2017年第一次股票发行认购公告》(公告编号: 2017-025)
九、 前次股票发行募集资金使用合规情况
宝在线科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报
其他违规行为。
控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行认购对象均未被列入
《 挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认
公司承诺将按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公
(四)《 北京友宝在线科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行认购公告》
又根据凯宝投资实际 5.3 亿元的委托贷款金额以及《投资协议书之补充协议》、
经营范围
(三) 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系
1
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
八、 募集资金总额及募集资金用途
资产或借予他人、委托理财等财务性投资的情形, 亦不属于募集资金直接或者间
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
该委托贷款协议签署于公司新三板挂牌前。受制于挂牌前公司当时融资渠道
存放与实际使用情况的专项报告》,对公司 2016 年度的募集资金存放与实际使用
交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》
券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》等相关规定,发行过程及结果合
十八、 结论意见
票审议通过。上述挂牌前后两次股东大会决议对友宝在线同样具有约束力。因
持的情况。
条件的股票发行认购协议。
关于本次股票发行不存在其他相关事项的意见。
第三节 新增股份限售安排
2015 年度 2016 年度
划等拥有实质影响力。
的情形。
公司自挂牌以来共完成 1 次股票发行。 关于前次股票发行, 2016 年 4 月 21
第六节 公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、
注: 上述数据基于本次股票发行股权登记日 2017 年 3 月 30 日的股票持有情
主办券商
于北京友宝在线科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》、《北京市汉坤(深
宝投资属于私募投资基金, 符合《管理办法》第三十九条第二款第(三)项和《投
中信建投证券认为,公司本次发行募集资金用途合法合规,不涉及投向房地
1、 青岛海尔创业投资有限责任公司
线的资产的情形除外)之日前,凯宝投资有权认购公司增发的股份,认购资金用
股东大会 指 北京友宝在线科技股份有限公司股东大会
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票
住所 青岛市崂山区海尔工业园内
圳)律师事务所关于北京友宝在线科技股份有限公司2016年第一次股票发行合法
方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
华人民共和国证券法》、《管理办法》、《业务细则》、《业务指南》以及《投资者适
2月 1日在全国中小企股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台上公告的
中信建投证券认为, 本次发行中签署的股票认购协议不存在业绩承诺及补偿、
行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统
的股票有权优先认购。”但同时第二款规定:“公司章程对优先认购另有规定的,
验字( 2017)第 110ZC0170 号),本次股票发行的新增股份全部由认购人以现金
者合计不得超过 35 名。”
经营范围
二、 关于公司治理规范性的意见
32
中信建投证券认为,公司本次股票发行对象不存在《非上市公众公司监管问
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违
体发行对象及认购股份数量如下:
总资产(元) 2,134,773,068.26 530,048,156.33 2,664,821,224.59
本次股票发行完成后王滨先生持有友宝在线 21.121683%的股份,仍系公司
私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
4 黄次南 32,417,350 6.5271% 0 32,417,350
( 2017) 第 110ZC0170 号) ,本次股票发行的新增股份全部由认购人以现金方
(一) 本次股票发行募集资金用途
( 八) 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的致同验字( 2017)第
合计 112,060,921 530,048,156.33 - -
——定向发行(二)》关于投资者适当性的规定。
元将用于偿还委托人为凯宝投资的委托贷款, 48,156.33 元用于支付本次发行所
序号 股东名称 职务 发行前持股
本次股票发行的 2 名发行对象均为新增投资者。 截至本报告书出具日, 本次
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长兼总经理,且股东、董事、副总经理陈昆嵘与王滨签署了《一致行动人协议》。
4、其它 - - - -
股东大会时,全体股东一致同意通过了《关于同意北京凯宝投资中心(有限合
根据民生银行出具的银行对账单及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具
数量(股)
中信建投证券核查后认为,公司本次股票认购对象及现有股东中存在的私募
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转让予海尔创投,同时,将凯宝投资在投资协议文件(即上述提及的投资协议书
《股票认购协议》 指
此,无论从协议自愿签署后的履约义务,还是从有权机构决议的约束层面,本
监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本
5
二十四、 关于本次股票发行其他相关事项的意见
项目 发行前 本次股票发行
本次发行不享有优先认购权,该安排符合《公司章程》的规定,不存在侵犯原股
认缴出资额 54,521.6385 万元
申请予以确认。
本次股票发行的对象共 2 名,其中在册股东 0 名,新增外部投资者 2 名。具
高级管理人员以及本次股票发行认购对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意
(二)实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。
11
改善公司财务结构,进一步增强公司抵御财务风险的能力,增强公司长期可持续
主办券商、中信建投证
日,全国中小企业股份转让系统下发《关于北京友宝在线科技股份有限公司股票
整体财务实力增强。
中信建投证券认为,友宝在线自挂牌至本合法合规意见出具之日,不存在控
资基金管理登记和基金备案办法(试行)》 的相关规定履行了登记或备案程序;
2017 年 4 月 27 日,公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
110ZC0170 号《验资报告》
本次股票发行完成后王滨先生持有友宝在线 21.121683%的股份, 仍系公司
汉坤律师认为, 本次股票发行对象中不存在《非上市公众公司监管问答——
1.5亿元,长期借款5.3亿元。 截至2016年12月31日,公司经审计的资产负债率为
此外,友宝在线在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照《信息披露细则》 规范履
金承诺备案的情况,前次股票发行全部为现金认购,不涉及非现金资产认购发行
次股票发行价格及其定价方式、定价过程不存在损害挂牌公司利益的情形;
经核查发行人前次发行的《发行情况报告书》、《中信建投证券股份有限公司
综上,公司本次发行为确定对象的发行,不存在其他潜在投资者认购,故提
无限
统一社会信用代码/注册号 9137021255395498X1
2 海尔创投 89,648,737 14.7274% 0 89,648,737
四、 本次发行的对象及认购股份数量的情况
(一) 本次发行前, 前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
条的相关规定。因此,友宝在线的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让
影响数 发行后
2
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根据《管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公
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全体监事:
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汉坤律师认为,发行人与本次发行对象签署的《股票发行认购协议》 系各方
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例( %) 持有有限售股
《投资协议书之补充协议》以下合称为“投资协议书及其补充协议”)。
法合规。
统转让的股份数量(股)
十四、 关于本次股票发行是否存在持股平台的意见
二十一、 关于前次股票发行私募基金承诺备案、非现金资产认购承诺的核
订与重述之有限合伙协议》,各合伙人认缴的出资总额为 54,521.6385 万元;根据
类产品和金融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款; 4、不得对
本次股票发行对象共 2 名,均为机构投资者,不存在核心员工参与本次发行
22
2017 年 3 月 30 日进行模拟测算):
(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关
注册资本 60,000.00 万元
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股东名称 新增股份数量(股) 董事、监事、高级管理人
1 王滨 128,573,100 25.8876% 96,429,925 32,143,175
1、控股股东、实际控制人 96,429,925 19.4157 96,429,925 15.8414%
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公司将根据募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募
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实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。本次募集资金不存在提前使用的情
比例( %)
(有限合伙)
专户的银行对账单,公司不存在提前使用募集资金的情况。
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司提供的两年期总额200万美元的流动资金贷款和浦发硅谷银行于2015年6月17
长兼总经理, 且股东、董事陈昆嵘与王滨签署了《一致行动人协议》。 因此,王
情况,前次股票发行全部为现金认购,不涉及非现金资产认购发行股份的情况,
于 2017 年 3 月 21 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金备案,
相关规定履行了登记备案程序。符合《关于加强参与全国股转系统业务的私募投
本次股票发行前
及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形。
于偿还凯宝投资向友宝在线提供的全部或部分委托贷款。《委托贷款协议》项下
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2017]京会兴验字第 13010005
合规的》,公司前次发行过程不存在私募基金承诺备案的情况, 前次股票发行全
汉坤律师认为, 公司现有股东对于本次发行的股份不享有优先认购权。
式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
20
司缴纳了认购款 424,038,526.01元人民币,两名认购对象合计缴纳认购款
间在《 2017年第一次股票发行认购公告》及《关于2017年第一次股票发行认购提
宝在线均系签署方。且 2015 年 9 月 5 日,友宝在线召开创立大会暨第一次临时
股票发行完成后,公司的主营业务结构未发生变化,仍为以智能自动售货机
售条
7 吴松锋 30,646,700 5.0346% 0 30,646,700
海尔创投 指 青岛海尔创业投资有限责任公司
十八、 关于本次股票发行认购协议中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、
十三、 关于本次股票发行是否存在股权代持的意见
成立日期 2015 年 7 月 2 日
经营期限 2010 年 4 月 16 日至 2025 年 4 月 16 日
三十个对公营业日向受托人提出书面申请,并征得委托人(凯宝投资)的同意后”
年 月 日

9 凯宝投资 22,412,184 3.6818% 0 22,412,184
因此, 公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级
的第一大股东, 持股比例高于其他股东 6%以上。同时,王滨还担任公司的董事
31日, 上述委托贷款的详细用途如下:
做出股份自愿限售的承诺。 因此,本次新增股份中不存在限售股份,具体如下:
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海尔创投有权合计以 5.3 亿元认购友宝在线 112,060,921 股。在此定价方法基础
属于母公司股东的每股净资产为 1.07 元。 本次股票发行价格高于最近一年末公
9 李明浩 11,981,650 2.4124% 0 11,981,650
上述协议或决议签署于公司新三板挂牌前, 内容详情可参见公司于 2016 年
大会决议时获得了出席会议的有表决权的中小股东全票支持。因此,本次股票
股份
住所: 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
项目
于投资者适当性制度的有关规定,且不存在持股平台或股权代持。
一步增加,公司的总资产、净资产规模都有一定提高,资产结构更趋健康,公司
资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
112,060,921 股,认购股份的比例为 19.9375%( 股比根据 2015 年 10 月公司股本
十六、 关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求等意见
产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或间接投资于以买卖有价证券
关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效;发行对象的股票认购
一、 本次发行股票的数量
10 温瑞峰 10,562,400 2.1267% 0 10,562,400
4
住所: 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号
公司及股东利益的情况
《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》
证监会等其他签署并发布联合惩戒文件之政府部门在公示网站公示之失信者名
本次股票发行前王滨先生直接持有友宝在线 25.887600%的股份,为公司的
本次股票发行完成后对比 2016 年度的财务数据,按总股本计算的每股收益
(三) 资产结构变动情况
是否在
故提前截止认购不会侵犯其他合格投资者的利益。
89,648,737 424,038,526.01 现金 否
根据本次股票发行的认购对象凯宝投资(委托人)与公司、中国民生银行股
象间签署的债权转让协议等文件约定确定, 高于 2015 年和 2016 年经审计的归属
友宝在线第一届董事会第十七次会议和 2017 年第四次临时股东大会审议通过,
“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,
“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:
高级管理人员以及本次股票发行认购对象是否属于失信联合惩戒对象的情况
十三、 本次股票发行符合募集资金信息披露要求的意见
中信建投证券认为,友宝在线本次发行股票关于限售期的安排符合法律法规
(五) 公司控制权变动情况
发行后持股
利随本清。借款人(友宝在线)如欲提前归还贷款,应提前三十( 30)个对公营
两年。
七、 关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
1、控股股东、实际控制人 32,143,175 6.4719 32,143,175 5.2804%
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
六、 关于现有股东的优先认购权
资产负债率( 母公司) 62.68% 59.03% 47.36%
及本次股票发行认购对象均未被列入政府部门公示网站所公示的失信被执行人
李 巍 黄荣辉 甘泉
金贷款已于2015年底使用完毕。
(股)
16
经汉坤律师核查,本次股票发行的发行对象均作出了承诺,承诺其认购友宝
4 陈昆嵘 34,412,450 5.6532% 31,455,338 2,957,112
凯宝投资 22,412,184 - 22,412,184
真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,
2015 年 7 月 23 日,本次股票发行的认购对象凯宝投资(委托人)与公司、
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
投资基金管理人或私募投资基金,均已按照《暂行办法》、《备案办法(试行)》
反稀释等特殊条款的意见
一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
25
金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《专项报告》”)。
因此,凯宝投资为实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业;同时, 凯
份数量(股)
资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业

第七节 备查文件目录
(四) 本次股票发行价格的定价方式、定价过程公平、公正, 不存在损害
股份性质 发行前 发行后
本报告书、股票发行情
北京友宝在线科技股份有限公司
创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
偿还委托贷款,降低公司的财务费用和短期偿债压力,改善公司财务结构;本次
件的
滨履行公司的实际经营管理权,对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有

二、 发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定
王 歌
部为现金认购,不涉及非现金资产认购发行股份的情况,不存在非现金资产认购
资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红
合计 170,513,550 170,513,550 26.7751 127,885,463
认购金额
公司融资》的规定, 严格依照《发行方案》将本次募集资金中的530,000,000元用
三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
前截止认购不会侵犯其他合格投资者的利益; 本次股票发行的认购对象的缴款时
P1001779。
时间。鉴于该笔委托贷款根据协议约定执行13%的年利率,因此将本次募集资金
第五节 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
第五节 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ...........................................29
于偿还凯宝投资的委托贷款,剩余48,156.33元用于支付本次发行所需的部分发行
募集资金也按照全国股份转让系统的要求进行了募集资金信息的披露。
份数量(股)
发行对象间签署的债权转让协议等文件约定,本次股票的发行对象凯宝投资和
本次股票发行募集资金为人民币530,048,156.33元,其中530,000,000元将用
份数量(股)
为。
2016 年 8 月 29 日,公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
司 2017 年第一次股票发行合法合规的法律意见书》
权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
九、 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
认购方式
产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公
况报告书
的公司,公司前次股票发行合法合规,且不存在募集资金提前使用或其他违规行
开发区办公楼 501 室-216
员任职情况
司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
(一)公司股东
名,均为机构股东,股东人数累计未超过 200 人。
指 《北京友宝在线科技股份有限公司股票发行情况报告书》
汉坤律师认为, 发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有
要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加
最近一次由股东大会会议通过的《 北京友宝在线科技股份有限
管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,公司、公司控股股东、实际控制人、
王 滨 李新阳 陈昆嵘 黄鹤鸣 崔 艳
毕,且与公开披露的募集资金使用用途一致。
凯宝投资 指 北京凯宝投资中心(有限合伙)
资基金备案管理的监管问答函》、《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)
合计 53,000.00
形。
下简称“委托贷款协议”) 。 合同约定,委托贷款的金额为人民币 5.3 亿元,期
3
监会申请核准定向发行的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
审字( 2016)第 110ZB4224 号《审计报告》显示, 同时根据公司于 2016 年 4 月
务细则》、《业务指南》等规定履行信息披露义务。
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
公司、董事、监事和高级管理人及发行对象不属于失信联合惩戒对象。
5 林荣 31,104,700 6.2628% 0 31,104,700
友宝在线分别与海尔创投和凯宝投资签署的《 北京友宝在线科
每股收益(元/股) 0.05 0.16 0.13
(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
股东名称 新增股份数量(股) 董事、监事、高级管理人
间不存在估值调整事项。
行不存在现有股东优先认购的安排。
特殊条款。
认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
2 沈国军 49,356,900 9.9378% 0 49,356,900
控股股东、实际控制人, 能够对公司股东大会决议事项产生重大影响。同时, 王
汉坤律师认为, 公司现有股东中存在的私募投资基金管理人或私募投资基金,
公司本次股票发行对象中存在的私募投资基金管理人或私募投资基金,均已按照
公司发起人股东王滨、李明浩、黄次南、陈昆嵘签订了一份《投资协议书之补充
根据《公司章程》和《股票发行方案》及相关股东大会决议,公司原股东就
中信建投证券认为,本次股票发行对象为外部机构投资者;发行的目的在于
资协议书》;
中信建投证券认为,本次发行对象为 2 名新增机构投资者, 本次发行对象符
部分发行费用(包括但不限于承销和备案费、律师费等)。
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条第一
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司经审计的每股净资产。
《证券法》 指 《 中华人民共和国证券法》
金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门
名称 青岛海尔创业投资有限责任公司
公司的实际经营管理权,对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影
资产、支付商品采购款、收购并表子公司少数股权支付的现金对价等与主营业
股份回购、反稀释等特殊条款。
发行价格及其定价方式、定价过程不存在损害公司股东、特别是中小股东利益
2015 年 9 月 5 日,友宝在线召开创立大会暨第一次临时股东大会,全体股
市商; 故本次发行不适用股份支付会计准则。
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或间接投资于以买卖有
下表所示:
有限售条件的股份合计 127,885,463 25.7491 127,885,463 21.0089
海尔创投 89,648,737 - 89,648,737
决。在此情形下,《关于公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》依然在股东
会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 5 月 10 日出具的《验资报告》(致同
12 月 31 日经审计的财务数据模拟测算,本次定向发行后资产结构变动情况如下:
情况进行了披露;主办券商同日披露了《中信建投证券股份有限公司关于北京友
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
股票发行新增投资者均与公司及公司主要股东之间无关联关系, 且 2 两名投资者
截至2016年6月30日,公司未经审计的资产负债率已高达72.10%,短期借款
用途为购买自动售货机、饮料商品等与主营业务经营周转相关的用途。 2015年
发展能力。 同时,根据凯宝投资(委托人)与公司、中国民生银行股份有限公司
基金编号为 S66786。其管理人凯雷(北京)投资管理有限公司已于 2014 年 5 月
(三)本次发行定价的决策过程
《 2017 年第一次股票发行认购公告》(公告编号: 2017-025),各认购人需在 2017
注: 上述数据基于本次股票发行股权登记日 2017 年 3 月 30 日的股票持有情
(六) 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
本次股票发行完成将改善公司的财务状况,为公司业务的发展带来积极意义。
限为六年,自 2015 年 7 月 23 日至 2021 年 7 月 22 日。借款人对委托贷款的用途
务所(特殊普通合伙)审计并出具的标准无保留意见的致同审字( 2017)第
综上所述,中信建投证券认为, 友宝在线本次股票发行符合《公司法》、《中
开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证
因此,王滨履行公司的实际经营管理权,对公司的经营方针、投资计划、经营计
的第一大股东,持股比例高于其他股东 6%以上。同时,王滨还担任公司的董事
14
长兼总经理,股东、董事陈昆嵘与王滨签署了《一致行动人协议》,因此,王滨
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
中信建投证券认为,本次股票发行友宝在线及其股东与本次股票发行对象之
五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见
2017 年 2 月 23 日,凯宝投资与海尔创投签署《债权转让协议书》,约定将
公正, 符合公司本次发行的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况,定价
向发行合法合规性的专项意见》
故未设立募集资金专户和签署《募集资金三方监管协议》,募集资金全部存放于
过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;暂时闲置的募集资金可以
技股份有限公司股票发行认购协议》, 本次认购协议为附生效
于偿还委托人为凯宝投资的委托贷款, 48,156.33元用于支付本次发行所需的部分
发起人股东签订了一份《投资协议书之补充协议(二)》(与《投资协议书》、
本次股票发行前王滨先生直接持有友宝在线 25.887600%的股份,为公司的
以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
证监会、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
副总经理 34,412,450 34,412,450 5.6532 31,455,338
经在全国企业信用信息公示系统( )、中国裁判文书网
因此,本次发行前后,公司控股股东、 实际控制人均未发生变化。
综上所述,本次股票发行价格的定价方式、定价过程公平、公正,不存在
注册资本 500 万元人民币以上的法人机构。符合《管理办法》第三十九条第二款
“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:
数量(股) 比例( %) 数量(股) 比例( %)
第十七次会议和 2017 年第四次临时股东大会,两次会议最终审议通过了《关于
该等募集资金用途不属于募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法
2017 年 3 月 30 日的《证券持有人名册》, 公司本次股票发行前股东人数为 194
股转公司、全国股份转
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
会发生重大变动。
协议》;
六、 本次发行是否经中国证监会核准
1 王滨 128,573,100 21.1218% 96,429,925 32,143,175
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的核
办法第三十九条的规定。”
序号 投资者
投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经
司章程》以及全国中小企业股份转让系统业务规则及信息披露制度的相关规定。
股份
系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
5 黄次南 32,417,350 5.3255% 0 32,417,350
细则》
五、 本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化
中信建投证券认为,友宝在线前次募集的资金均已使用完毕,且与公开披露
发行价格是根据公司已签署的委托贷款合同、投资协议书及其补充协议,发行对
8 许戈 27,097,550 4.4516% 0 27,097,550
汉坤律师认为, 友宝在线的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系
前截止的公告》规定的起止时间内,不存在提前或延后缴款的情形。 因此, 本次
目 录
九、 有关私募投资基金管理人或私募投资基金的核查
释义
长兼总经理,且股东、董事、副总经理陈昆嵘与王滨签署了《一致行动人协议》。
因此, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企
中信建投证券认为, 公司现有股东对于本次发行的股份不享有优先认购权。
汉坤律师认为, 发行人自挂牌至本法律意见书出具之日,不存在控股股东、
所投资企业以外的其他企业提供担保; 5、不得向投资者承诺
八、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定:
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
途一致。募集资金均未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
(一)发行价格的确定
与挂牌公司股票公开转让:
《 公开转让说明书》及《法律意见书》。
发行的《股份认购协议》不涉及估值调整条款或安排。
根据《业务规则》 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直
查意见
售货机销售、租赁及售货机广告、陈列等相关增值服务。 所以公司业务结构将不
(二) 本次发行后, 前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
之间无关联关系。本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关
用房、宗教投资等。
次股票发行结果合法有效。
款人对委托贷款的用途为经营周转。该委托贷款执行13%的年利率,计息方式为
中信建投证券认为,公司本次股票发行符合募集资金信息披露的要求,前次
营周转。该委托贷款执行13%的年利率,计息方式为利随本清。 截至2016年12月
定。
海尔创投 89,648,737 - 89,648,737
票发行认购协议》,本次股票发行不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等
广州分行(受托人)签署《公司委托贷款合同》,根据合同相关约定,委托贷款
六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有
中信建投证券认为, 根据《股票发行认购协议》及《股票发行方案》及致同
十一、 关于本次股票发行中新增股份的限售安排的说明
十、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或
根据《管理办法》第三十九条规定:
时股东大会中,公司全体发起人股东自愿不出席该次股东大会,且未授权其他
业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,未对现有股东设定
110ZB5300 号《审计报告》显示,同时根据公司于 2017 年 4 月 27 日在股转系统
七、 本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性
员任职情况
况进行披露。
前述转让完成后,凯宝投资仍保留友宝在线 20%委托贷款项下的全部权利。
滨先生担任公司的董事长、总经理,能够对董事会决议事项产生重大影响。 公司
册股东
单,且不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监
购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》
友宝在线分别于 2017 年 2 月 27 日、 2017 年 4 月 7 日召开了第一届董事会
以及北京凯雷投资中心(有限合伙)(以下简称“凯雷投资”)共同签署了《投
本次发行对象未在公司担任任何职务、非公司控股股东及实际控制人, 也未
因此,王滨履行公司的实际经营管理权,对公司的经营方针、投资计划、经营计
《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
东一致同意通过了《关于同意北京凯宝投资中心(有限合伙)投资北京友宝科贸
本次股票发行后
一、 公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
8 华住投资 16,109,100 3.2435% 0 16,109,100
2016 年 8 月 25 日,公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
《 发行业务问答(三)》 指
于母公司股东的每股净资产; 公司目前采用协议转让的股票交易方式, 不存在做
东优先认购权的情形。 因此,本次定向发行前的在册股东无优先认购权,本次发
对发行人及发行对象具有法律约束力;
的规定。
告》,对公司 2016 年度的募集资金存放与实际使用情况进行了核查。
款。 截至2016年12月31日,公司已将上述委托贷款用于购置固定资产、支付商品
采购款以及子公司开办费用等与主营业务相关的经营用途,并已全部使用完毕。
该类财务数据计算的财务指标。本说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
本次股票发行后
本次发行价格作为公司 2017 年第四次临时股东大会中《关于公司 2017 年
(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。
售条
实质影响力。
27
法人代表 谭丽霞
发行前股东人数为 194 人,本次股票发行新增股东 2 人,发行完成后,公司
31
他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营
当性管理细则》等有关法律、法规和规范性文件,本次股票发行合法合规。
公司募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账
合计 372,261,900 74.9533% 127,885,463 244,376,637
中信建投证券认为,友宝在线本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证
中信建投证券认为, 友宝在线本次股票发行严格按照《信息披露细则》、《业
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券
(二)相关协议的签署和履行
凯宝投资系由凯雷(北京)投资管理有限公司依法管理的私募投资基金,已
除非另有说明,本报告书中相关词语具有以下特定含义:
广州分行(受托人)签署《公司委托贷款合同》,该笔委托贷款在“借款人提前
统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
账户,该专户不得存放非募集资金或用作其他用途;公司将在发行认购结束后验
场费用、差旅费、职工薪酬等) 1,683.00
北京友宝在线科技股份有限公司
类型 有限责任公司
《投资者适当性管理
对象的核查
十一、 关于公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
3 沈国军 49,356,900 8.1083% 0 49,356,900
的发行价格可认购112,060,921股,与本次股票发行计划数量一致。
( 六)《 中信建投证券股份有限公司关于北京友宝在线科技股份有限公司定
股东人数为 196 人。
定向发行(二)》规定的单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
号《验资报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,凯宝投资共收到合伙人缴纳的货币出
本次股票发行对象均以现金方式认购股份,发行结束后,公司流动资产将进
本次发行前后的股本结构变化如下表所示(以本次股票发行股权登记日
通过线上、线下两种渠道销售饮料、食品等日用快消品,并辅之以售货机销售、
( )、中国执行信息公开网( )、“信
中信建投证券认为,友宝在线制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公
21
资金也按照全国股份转让系统的要求进行了募集资金信息的披露。
2
有限和经营发展需要等因素,公司申请并获批了上述贷款,放款日距今已近2年
股票发行情况报告书
组织。
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
发行后持股
公司 2016 年第一次股票发行完成时间早于股转系统问答(三)发布的时间,
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
的情况。本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下:
第二节 发行前后相关情况对比 ...............................................................................19
中信建投证券认为, 友宝在线本次发行前股东为 194 名,公司本次发行新增
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
问答(三)》的监管要求。
议的约定执行。
(二) 股东人数变动情况
根据截至审议本次股票发行的 2017 年第四次临时股东大会的股权登记日
(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;
为经营周转。该委托贷款执行 13%的年利率,计息方式为利随本清;
部门批准,不得以公开方式募集资金; 2、不得公开开展证券
关于北京友宝在线科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》、《北京市汉坤
3、核心员工 - - - -
管理人员以及本次股票发行认购对象不属于失信联合惩戒对象。
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定:
(深圳)律师事务所关于北京友宝在线科技股份有限公司 2016 年第一次股票发
17
中信建投证券认为,友宝在线新增股东所持有友宝在线的股份不存在股权代
持有无限售股
均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
款规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行
22,412,184 106,009,630.32 现金 否
失信联合惩戒对象或被采取联合惩戒措施。
十、 前次股票发行私募基金备案承诺、非现金资产认购承诺履行情况
总股本 496,660,000 100.0000 608,720,921 100.0000
查意见
类型 有限合伙企业
让系统公司
次公开发行的申请材料或出售交易(友宝在线出售或处置所有或绝大多数友宝在
10 华住投资 16,109,100 2.6464% 0 16,109,100
369,052,127.46 元,归属于母公司股东的每股净资产为 0.82 元。 经致同会计师事
司控制权未发生变动。
中信建投证券认为,友宝在线本次股票发行价格的定价方式、定价过程公平、
全体高级管理人员:
名称 北京凯宝投资中心(有限合伙)
( )上与《 2016 年年度报告》同时披露了《关于公司募集资金
八、 非现金资产认购的情况说明
年 4 月 12 日 9:00(含当日)至 2017 年 5 月 11 日 18:00(含当日)期间缴纳认购
支付各项费用(包括但不限于运营及市
律师、汉坤律师 指 北京市汉坤(深圳)律师事务所
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
北京凯宝投资中心
第一次股票发行方案的议案》的重要内容,已经出席股东大会的有表决权的股
资金使用用途一致,募集资金均未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
12
线、发行人
公司于 2017 年 4 月 10 日在全国中小企业股份转让信息披露平台披露了
务结构,进一步增强公司抵御财务风险的能力,增强公司长期可持续发展能力。
2 陈昆嵘 董事、
(二)《 北京友宝在线科技股份有限公司股票发行方案》
格的定价方式、定价过程公平、公正。
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
24
使用或其他违规行为。
最近两年公司主要财务指标以及发行完成后的变化情况见下表:
此,本次募集资金用于偿还该笔委托贷款有利于降低公司的财务费用和偿债压力,
三、 发行后主要财务指标变化
策程序并披露后,可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
汉坤律师认为, 发行人前次募集的资金均已使用完毕,且与公开披露的募集
二、 发行价格
2017年第一次股票发行认购提前截止的公告》(公告编号: 2017-039),截至2017
股东 2 名,股东人数累计未超过 200 人,符合《管理办法》中关于豁免向中国证
执行事务合伙人 凯雷(北京)投资咨询中心(有限合伙)(委派孙季苑为代表)
59.03%,长期借款5.3亿元, 长期借款即为本次募集资金拟偿还的委托贷款。因
合伙期限 2015 年 7 月 2 日至 2025 年 7 月 1 日
8
4 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记,登记编号为
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定, “集合信托计划、证券投资基
司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够
凯宝投资对友宝在线享有的委托贷款债权的 80%(即人民币肆亿贰仟肆佰万元)
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例( %) 持有有限售股
(四) 业务结构变动情况
青岛海尔创业投资有限
十二、 关于本次股票发行是否涉及估值调整事项的意见
理登记和基金备案办法(试行)》 的相关规定履行了登记或备案程序。
第四节 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ...........................24
使用的情形。
2015 年 6 月 25 日,公司、公司发起人股东王滨、李明浩、黄次南、陈昆嵘
十四、 有关发行人是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情
和限制类项目的经营活动。)
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
响力。 2015 年 7 月 28 日至今,公司的董事会共计五名成员, 其中王滨担任董事
前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
业日向受托人提出书面申请,并征得委托人(凯宝投资)的同意后可提前归还贷
2015 年 10 月 20 日,公司、本次股票发行的认购对象凯宝投资与公司全体
不存在纠纷。
10
及其补充协议)中合法享有的标的债权对应的一切权利和义务转让予海尔创投。
二十、 关于前次募集资金使用情况的核查意见
发行费用(包括但不限于承销和备案费、律师费等)。
6
伙)投资北京友宝科贸有限公司的议案》,对相关约定再次进行了确认;同时,
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
中信建投证券认为,公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、
份数量(股)
二十二、 关于本次发行募集资金是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅
四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
股东参与议案表决。
6 林荣 31,104,700 5.1098% 0 31,104,700
汉坤律师认为, 本次股票发行不存在股权代持的情形。
做出股份自愿限售的承诺。 因此,本次新增股份中不存在限售股份,具体如下:
(元)
公司于2017年5月3日在全国中小企业股份转让信息披露平台披露了《关于
业务的公司,不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;不得通
十六、 关于前次股票发行私募基金承诺备案、非现金资产认购承诺的核查
汉坤律师认为, 公司本次股票发行符合募集资金信息披露的要求。 前次募集
其次,如前文所述,与本次定价依据相关的投资协议书及其补充协议,友
的金额为人民币5.3亿元,期限为六年,自2015年7月23日至2021年7月22日。借
(一)《 北京友宝在线科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》
本次发行完成后,公司募集资金为 530,048,156.33 元。以公司截至 2016 年
截至 2015 年 12 月 31 日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
响力。 2015 年 7 月 28 日至今,公司的董事会共计五名成员,其中王滨担任董事
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定:“下列机构投资者可以申请参
负债(元) 1,597,459,033.38 - 1,597,459,033.38
划等拥有实质影响力。
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书

北京友宝在线科技股份有限公司
有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政
经核查公司提供的记账凭证、相关合同、发票、 前次股票发行募集资金存放
《股票发行方案》 指 《北京友宝在线科技股份有限公司股票发行方案》
2、董事、监事及高级管理人员 31,455,338 6.3334 31,455,338 5.1674%
十五、 关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形
一、 发行前后, 前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
控股股东、实际控制人, 能够对公司股东大会决议事项产生重大影响。同时, 王
东为 194 名,公司本次发行新增股东 2 名,股东人数累计未超过 200 人,符合
为销售形式,通过线上、线下两种渠道销售饮料、食品等日用快消品,并辅之以
本次可进入股份转让系
二十五、 关于公司本次股票发行的结论性意见
股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会(或
第二节 发行前后相关情况对比
发行过程中打款认购行为合法合规。
首先, 根据公司挂牌前已签署的委托贷款合同、投资协议书及其补充协议,
530,048,156.33元人民币。根据《股票发行方案》及《股票认购协议》,本次股票
有限公司的议案》,对上述相关约定再次进行了确认。
( )上披露了《北京友宝在线科技股份有限公司关于公司募集
从其规定。”
(五)《 北京友宝在线科技股份有限公司关于 2017 年第一次股票发行认购提
主要经营场所 北京市西城区阜成门外大街 2 号 1 号楼 8 层 801-8083
(四) 本次募集资金是否存在规避募集资金用途监管情形的说明
十九、 关于公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
年 月 日
三、 发行过程及结果合法合规及发行结果合法有效
全体董事:
公司全体发起人股东自愿不出席该次股东大会,且未授权其他股东参与议案表
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
持有无限售股
份有限公司广州分行(受托人) 与2015年7月23日签署的《公司委托贷款合同》
13 日在股转系统公司官网( )公告的《 2015 年年度报告》,
十五、 有关前次募集资金使用情况核查
汉坤律师认为, 发行人本次股票发行符合关于募集资金专户的管理要求。
需的部分发行费用(包括但不限于承销和备案费、律师费等)。
汉坤律师认为, 根据《股票发行认购协议》及《股票发行方案》,本次股票
3、核心员工 - - - -
十一、 有关本次股票发行对象是否存在持股平台的核查
责任公司
第四节 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意
所以,本次股票发行完成后, 公司控股股东与实际控制人均未发生变化,公
4、其它 333,674,250 67.1836 445,735,171 73.2249%
行合法合规的法律意见书》, 汉坤律师认为, 发行人前次发行过程不存在私募基
第一节 本次发行的基本情况
不变,但持股比例均有所降低,公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如
总股本(元) 496,660,000 112,060,921 608,720,921
——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》中相关规定。
所指定的募集资金专户,可以开始验资。现公司将缴款截止日提前至2017年5月3
中信建投证券认为,公司本次发行不存在规避募集资金用途监管的情形,符
(一) 本次股票发行前后的股本结构
《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
指 中信建投证券股份有限公司
名单或环境保护、食品药品、产品质量领域严重失信者名单,未被列入发改委、
1 王滨 董事长、
《投资协议书之补充协议(二)》的约定, 凯宝投资最终认购股数确定为
王 滨 桂昭宇 李新阳 黄鹤鸣 陈昆嵘
综上所述,汉坤律师认为, 本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管
司股票发行常见问答(三)募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌
四、 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规
优先认购权等特殊安排,不存在损害公司本次发行前原有股东合法权利的情形,
处罚的情形。
本次股票发行前,公司主要从事的业务为: 以智能自动售货机为销售形式,
及本次募集资金是否存在提前使用情况的核查意见
价证券为主要业务的公司,公司前次股票发行合法合规,且不存在募集资金提前
形及本次募集资金是否存在提前使用情况的核查意见
用于偿还该笔长期委托贷款, 旨在降低公司的财务费用和偿债压力,改善公司财
专业背景或培训经历。
结果合法有效。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:
经对海尔创投提供的营业执照、公司章程等资料核查,该法人机构投资者为
合计 461,778,771 75.8605% 127,885,463 333,893,508
本次股票发行的价格主要依据公司挂牌前已签署的委托贷款合同、投资协
《公司章程》 指
15
资向公司缴纳了认购款106,009,630.32元人民币; 2017年4月21日,海尔创投向公
23
本次发行价格最终确定为 4.73 元/股,认购方式为现金。 因此,本次股票发行价
的《验资报告》(致同验字( 2017)第110ZC0170号), 2017年4月13日,凯宝投
认购数量
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
购置固定资产 19,757.00
为主要业务的公司,发行人前次股票发行合法合规,不存在募集资金提前使用或
意见
统一社会信用代码/注册号 911101023484435901

本次认购对象均符合《投资者适当性管理细则》的规定,公司本次发行前股
产从 1.07 元/股增长到 1.74 元/股。
次股票发行方案的议案》的重要内容,已经出席股东大会的有表决权的股东全
未偿还的剩余委托贷款(如有)仍按《委托贷款协议》及投资协议书及其补充协
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》
中国民生银行股份有限公司广州分行(受托人)签署《公司委托贷款合同》(以
用中国”网站( )及其他政府部门公示网站检索,
发行后限售股
公司的实际经营管理权,对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影
资合计人民币 545,216,385.00 元。
第(三)项和《投资者适当性管理细则》第三条、第六条关于投资者适当性的规
资金存放与实际使用情况补充说明的公告》。
何为他人(他方)代持的情形。
北京友宝在线科技股份有限公司 股票发行情况报告书
七、 本次发行过程中打款认购行为的合法合规情况
本次股票发行前
师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 5 月 10 日出具的《验资报告》 ( 致同验字
本次股票发行募集资金总额为人民币530,048,156.33元, 其中530,000,000元
股份的情况,不存在非现金资产认购相关承诺事项。
公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署的议案》等议案。董事会和股东大会的召开符合《公司法》、《公
效的意见
第七节 备查文件目录 ...............................................................................................33
华住投资 指 华住投资(上海)有限公司
接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司的情形, 且不属于募集资金用于股票
自设立以来,王滨先生一直担任公司的执行董事或董事长,并兼任总经理, 履行
反《管理办法》第二章规定的情形。
理办法》、《业务规则》和《业务细则》等法律法规的规定。
29
26
公司本次发行股票的数量为 112,060,921 股。
(以下简称“委托贷款协议”) 的约定, 该笔委托贷款的金额为人民币5.3亿元,
发行股份登记的函》(股转系统函〔 2016〕 3235 号)对公司前次股票发行的备案
二零一七年五月
十、 有关本次股票发行是否存在代持的核查
质影响力。
进行现金管理,经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决
损害公司及股东利益的情况。
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份
注:本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据
公司官网( )公告的《 2016 年年度报告》, 截至 2016 年
前截止的公告》
无限售条件的股份合计 368,774,537 74.2509 480,835,458 78.9911%
(二) 发行对象基本情况及符合投资者适当性规定的说明
30
务经营周转相关的用途,并已全部使用完毕。 其中, 5.3亿元委托贷款中有2,717
数量(股)


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